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股东名册的查阅

来源:上海公司注册 作者:上海誉胜 发布时间:2016-8-11

    股东名册查阅制度在公司法中意义重大。例如查阅证券登记结算机构或股权托管机构制作的股东名册可以确定股权归属及变动等信息;而股东查阅公司制作的股东名册则可以获悉其他股东的姓名、名称和住所,这样股东才可以与其他股东共商公司经营事务,例如请求征集委托书、讨论派生诉讼、讨论管理层提出的建议,等等。笔者认为,股东名册查阅制度的内容应区别不同的股东名册置备主体而作相应的规定。置备股东名册的主体不同,股东名册查阅制度的内容也应有别。对证券登记结算机构和股权托管机构制作的股东名册而言,因为这两个机构的登记是股权转让、股权质押等权利变动的生效要件。一经登记,即发生股权转让、股权质押的法律后果,并且具有对抗第三人的效力。

    证券登记结算机构和股权托管机构的登记实际上就是股权变动的公示方式,因此,由这两个机构置备的反映股权登记状况的股东名册[42]理应向社会不特定的人公开。任何人只须向证券登记结算机构和股权托管机构缴付必要的费用,就可查阅这两个机构置备的股东名册,且无须说明理由。工商行政管理部门制作的反映有限公司股权状况的文件[43],也是有限公司股权变动的公示方式,应向社会不特定的人公开,自不待言。

    公司置备的股东名册的法律效力与其他主体置备的股东名册的法律效力,有着很大的不同。其他主体置备的股东名册有对抗第三人的效力,而公司置备的股东名册虽然具有前文所述的三种效力,但是这三种效力都仅及于公司和股东(包括名义上的股东和实质上的股东)之间,而不具有对抗第三人的效力,因此公司置备的股东名册不是股权变动的公示方式。正因为不同主体置备的股东名册的法律效力不同,对股东名册的查阅制度也应有所不同。

    从比较法上来看,关于公司置备的股东名册的查阅制度,有两种立法例:一种是以韩国和日本为代表[44],规定股东及公司债权人在营业时间内随时可以请求阅览或者誊写股东名册或者其复本。其特点是:

    ①查阅主体仅限于股东和公司债权人;

    ②股东和公司债权人查阅股东名册无须说明查阅目的或者其正当性。

    另一种是以美国和我国台湾为代表,例如台湾《公司法》第210规定规定,股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件,指定范围,随时请求查阅或抄录股东名册。其特点是:

    ①对查阅主体也进行了限定;

    ②查阅股东名册须检具利害关系证明文件,即须有正当目的。

    这两种立法模式,上海誉胜投资认为都突出了公司置备的股东名册和证券登记结算机构置备的股东名册的区别,具有合理性。但是比较而言,第二种模式更具有合理性。因为公司是以营利为目的的企业法人,有其正常的业务内容,如果不加限制的允许股东和公司债权人查阅股东名册,公司可能会因为股东或者债权人恶意的或者不正当的查阅而不堪其扰。因此,我国公司法应该采取第二种立法模式。

    我国现行公司法第101条规定,股份公司应当将股东名册置备于本公司,但是没有对股东名册的查阅制度作出规定。《公司法修改稿》有所改进,规定了“股东有权查阅股东名册”,但也仅仅是这么简单的一句话而已,离完善的股东名册查阅制度仍相去甚远。因此,此次公司法修改仍须参照台湾公司法的规定,对股东名册查阅制度作进一步的完善。

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